La reciente Resolución General N.º 5/2025 emitida por la Inspección General de Justicia (IGJ) ha generado un debate significativo en el ámbito jurídico, al permitir que sociedades regularmente constituidas bajo las leyes 19.550 y 27.349 se transformen en entidades comprendidas en la Sección IV del Capítulo I de la Ley General de Sociedades (LGS). Esta disposición ha suscitado cuestionamientos respecto a su constitucionalidad y su alineación con el marco legal vigente.
Contexto Normativo y Alcances de la Resolución
La Resolución establece que, una vez cumplidos ciertos requisitos, se procederá a la «toma de nota marginal de cancelación» en el registro correspondiente, permitiendo a la sociedad optar por transferir sus libros rubricados o discontinuar su uso, conforme a las Normas de la IGJ, Resolución General 15/2024.Diario Judicial
Sin embargo, esta medida ha sido interpretada por algunos expertos como una expresión de deseos o «lege ferenda», es decir, una propuesta de reforma legal que aún no ha sido incorporada al ordenamiento jurídico vigente. Se argumenta que la Resolución intenta reglamentar una situación no prevista ni por la LGS ni por la ley 27.349, excediendo así los límites de la normativa actual.
Cuestionamientos Jurídicos
Entre las críticas más destacadas se encuentra la observación de que la LGS no contempla la posibilidad de transformar una sociedad regularmente constituida en una entidad de la Sección IV, ya que estas últimas no constituyen un tipo societario per se, sino que engloban a aquellas sociedades que no cumplen con los requisitos formales establecidos.
Además, se señala que el Código Civil y Comercial no prevé supuestos de transformación, por lo que cualquier modificación en este sentido debería estar respaldada por una ley especial, como lo es la LGS. La aplicación del artículo 162 del Código Civil y Comercial como fundamento para esta transformación ha sido considerada insuficiente y fuera del marco legal establecido.
Implicancias Prácticas
La implementación de esta Resolución podría generar inseguridad jurídica, al permitir transformaciones societarias que no están expresamente autorizadas por la ley. Esto podría afectar los derechos de los socios y terceros, especialmente en lo que respecta a la transparencia y formalidad de las operaciones societarias.
Además, la cancelación registral de una sociedad regularmente constituida para su transformación en una entidad de la Sección IV podría tener consecuencias en la personalidad jurídica de la sociedad y en la titularidad de bienes registrables, generando posibles conflictos legales.
Conclusión
La Resolución General N.º 5/2025 de la IGJ plantea desafíos significativos en cuanto a su compatibilidad con el marco legal vigente. Es esencial que cualquier modificación en la estructura y funcionamiento de las sociedades esté respaldada por una legislación clara y precisa, para garantizar la seguridad jurídica y la protección de los derechos de todas las partes involucradas.
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